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女导演Cheryl（张艾嘉 饰）跟编剧商量准备开拍一部关于初恋的爱情故事，她决定把故事时间订在1977年，那时候的女主角小柔（梁咏琪 饰）只有17岁，在舞会上遇到了男主角浩君（金城武 饰）二人一见钟情

　　小时候因为脑膜炎使洋葱头（任贤齐 饰）失去视力及说话的能力，后来他一边在接受治疗一边在医院工作。他一直喜欢长期照顾他的护士秋男（张柏芝 饰），可是当时医院里的胡医生（苏永康 饰）也同时在追求秋男。

　　陈惠惠（胡忻 饰）是含着金汤匙出生的千金大小姐，父母一手打点好了她的终身大事，这让陈惠惠感到十分愤怒。为了反抗父母之命，陈惠惠选择了离家出走，前往上海，在那里，隐藏着她的爷爷和奶奶之间的一段动人的